江西華邦律師事務(wù)所
關(guān)于江西洪城水業(yè)股份有限公司
控股股東增持股份的
法律意見書江西華邦律師事務(wù)所
二零一八年五月
中國江西南昌福州路 28 號(hào)奧林匹克大廈四樓郵編：330006電話(TEL)：(0791)86891286，86891351，86891311
傳真(FAX)：(0791)86891347江西華邦律師事務(wù)所關(guān)于江西洪城水業(yè)股份有限公司控股股東增持股份的法律意見書
致：江西洪城水業(yè)股份有限公司江西華邦律師事務(wù)所接受委托，擔(dān)任江西洪城水業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“洪城水業(yè)”、“公司”)控股股東南昌水業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“水業(yè)集團(tuán)”)增持公司股份(以下簡(jiǎn)稱“本次增持”)事項(xiàng)的專項(xiàng)法律顧問。本所律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》 (以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)(以下簡(jiǎn)稱“《收購管理辦法》”)、《關(guān)于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員增持本公司股票相關(guān)事項(xiàng)的通知》(以下簡(jiǎn)稱“大股東及董監(jiān)高增持通知”)、上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“上交所”)《上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持股份行為指引》、上交所《關(guān)于滬市上市公司股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員增持本公司股票相關(guān)事項(xiàng)的通知》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和有關(guān)規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師依據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，并基于
對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)我國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)以及其他相關(guān)規(guī)定之理解發(fā)表法律意見。
2、本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對(duì)本次
增持的合法合規(guī)性進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、本所律師同意將本法律意見書作為本次增持必備的法律文件進(jìn)行公開披露，并就發(fā)表的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
4、公司向本所律師保證，其已經(jīng)提供了為出具本法律意見書所必需的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，不存在任何虛假、遺漏或隱瞞；遞交給本所的文件上的簽名、印章真實(shí)，所有副本材料和復(fù)印件與
原件一致。
5、對(duì)于至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)
政府部門、公司或其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件而出具本法律意見書。
6、本所律師僅就與公司本次增持有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，不對(duì)其他專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。
7、本法律意見書僅供公司本次增持之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律師根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)其他有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一、 增持人的主體資格
(一)增持人的基本情況
根據(jù)水業(yè)集團(tuán)提供的有關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，水業(yè)集團(tuán)成立于 1950 年
1 月 1 日，現(xiàn)持有南昌市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為
9***********937582的營業(yè)執(zhí)照，住所為江西省南昌市西湖區(qū)灌嬰路 99號(hào)，法定代表人為李鋼，注冊(cè)資本為 12936.3萬人民幣，公司類型為有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)，經(jīng)營范圍為集中式供水；房地產(chǎn)開發(fā)；給排水技術(shù)服務(wù)、咨詢、培訓(xùn)、工程設(shè)備安裝；凈化劑水表、校表機(jī)、水管配件加工銷售；水表計(jì)量、檢測(cè)、給排水方面技術(shù)設(shè)計(jì)；電子計(jì)量器具研制；塑料管材、純凈水及自來水相關(guān)配套產(chǎn)品銷售；污水處理(以上項(xiàng)目依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，需經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))
根據(jù)水業(yè)集團(tuán)提供的有關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，水業(yè)集團(tuán)不存在法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的需要終止的情形。
根據(jù)水業(yè)集團(tuán)提供的有關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，水業(yè)集團(tuán)不存在《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的不得收購上市公司股份的以下情形：
1、負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
2、最近 3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、最近 3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
4、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，水業(yè)集團(tuán)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限公司，不存在根據(jù)法律、法規(guī)及其章程的規(guī)定應(yīng)當(dāng)終止的情形，不存在《收購管理辦法》規(guī)定的不得收購上市公司的情形，具備實(shí)施本次增持的主體資格。
二、本次增持的情況
(一)本次增持前的持股情況
本次增持前，水業(yè)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份數(shù) 351620167股，占本次增持前公司總股本的 44.5318%。
(二)本次增持計(jì)劃根據(jù)公司于 2017年 12月 28日在上海證券交易所披露的《江西洪城水業(yè)股份有限公司關(guān)于控股股東計(jì)劃增持公司股份的公告》(公告編號(hào)：臨 2017-057)，水業(yè)集團(tuán)計(jì)劃自 2017年 12月 28日起 6個(gè)月內(nèi)，通過上海證券交易所交易系統(tǒng)累積增持股份不超過洪城水業(yè)已發(fā)行總股本 2%的股份，累計(jì)增持金額不低于人
民幣 5000萬元。本次增持價(jià)格區(qū)間不超過 7.5元/股。
(三)本次增持情況
根據(jù)水業(yè)集團(tuán)的書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，截至 2018年 5月 23日上海證券交易所交易系統(tǒng)收盤后，水業(yè)集團(tuán)累計(jì)增持公司股份 15745865 股，累計(jì)增持股票占公司總股本的 1.9942%，累計(jì)增持金額為 103937748.13 元，本次股份增持計(jì)劃實(shí)施完成。
(四)本次增持完成后增持人的持股情況
根據(jù)水業(yè)集團(tuán)的書面確認(rèn)，本次增持完成后，公司控股股東水業(yè)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份數(shù)量為股份 367366032 股，占公司總股本的
46.5260%。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，水業(yè)集團(tuán)本次增持股份行為符合《收購管理辦法》、等法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。
三、與本次增持相關(guān)的信息披露經(jīng)本所律師核查，關(guān)于本次增持，公司已經(jīng)披露了《江西洪城水業(yè)股份有限公司關(guān)于控股股東計(jì)劃增持公司股份的公告》(公告編號(hào)：臨 2017-057)、《江西洪城水業(yè)股份有限公司關(guān)于控股股東增持公司股份進(jìn)展情況的公告》(公告編號(hào)：臨 2018-024)，對(duì)增持人主體、增持?jǐn)?shù)量及比例、增持方式、相關(guān)承諾等內(nèi)容進(jìn)行了披露。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次增持已經(jīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定履行了本次增持股份有關(guān)事宜的信息披露義務(wù)。
四、本次增持行為屬免于向中國證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)的情形根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條第二款規(guī)定：“在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之
日起一年后，每 12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的 2%的股份，相關(guān)投資者可
以免于按照第六十三條第一款的規(guī)定提交豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。”根據(jù)《關(guān)于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員增持本公司股票相關(guān)事項(xiàng)的通知》第三條規(guī)定：“在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，每 12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的 2%的股份，不受《上市公司收購管理辦法》六十三條第二款第(二)項(xiàng)‘自上述事實(shí)發(fā)生之
日起一年后’的限制。”
經(jīng)本所律師核查，本次增持實(shí)施前，水業(yè)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司
股份 351620167 股，占公司總股本的 44.5318%。本次增持完成后，水業(yè)集團(tuán)
及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份 367366032股，占公司總股本的 46.5260%。
除本次增持外，最近 12個(gè)月內(nèi)，水業(yè)集團(tuán)未以其他任何方式增持公司股份。
因此，水業(yè)集團(tuán)在最近 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)增持公司 1.9942%股份，未超過公司已發(fā)行股份的 2%。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次增持滿足《收購管理辦法》規(guī)定的免于向中國證監(jiān)會(huì)提交豁免申請(qǐng)的條件，并符合《大股東及董監(jiān)高增持通知》的規(guī)定。
五、結(jié)論性意見綜上所述，本所律師認(rèn)為，水業(yè)集團(tuán)具備實(shí)施本次增持的主體資格；本次增持符合《證券法》、《收購管理辦法》等法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定；公司已就本次增持履行了現(xiàn)階段所需的信息披露義務(wù)；本次增持屬于《收購管理辦法》規(guī)定的免于向中國證監(jiān)會(huì)提出豁免要約收購義務(wù)申請(qǐng)的情形，并符合《大股東及董監(jiān)高增持通知》的規(guī)定。
本《法律意見書》一式貳份，經(jīng)本所律師簽字并加蓋本所公章后生效。
