證券代碼： 300332 證券簡稱：天壕環(huán)境 公告編號： 2018-066

天壕環(huán)境股份有限公司

關(guān)于子公司北京賽諾水務(wù)科技有限公司 對外提供擔(dān)保的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、 擔(dān)保概述

天壕環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”） 通過全資子公司 北京賽諾水務(wù)科技有限公司（以下簡稱“賽諾水務(wù)”） 持有葛洲壩賽諾（日照） 環(huán)境科技有限公司（以下簡稱“葛洲壩賽諾”） 29.4%股份，葛洲壩賽諾為本公司 參股子公司。 葛洲壩賽諾 由于廠房建設(shè)、生產(chǎn)設(shè)備采購、生產(chǎn)經(jīng)營支出等業(yè)務(wù)需 要， 擬 向其幾名 股東方借款共計(jì) 8,000 萬元 ，其中向股東一 中國葛洲壩集團(tuán)綠園 科技有限公司 （ 以下簡稱“葛洲壩綠園公司” ） 借款 6,432 萬元，向股東二日照 市水務(wù)集團(tuán)有限公司借款 1,568 萬元，股東三賽諾水務(wù)質(zhì)押其所持的葛洲壩賽諾 29.4%股權(quán)向股東一葛洲壩綠園公司 提供反擔(dān)保， 擔(dān)保主債權(quán)金額 2,352 萬元， 擔(dān)保期限 1 年。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，由 于公司高級管理人員趙杰女士擔(dān)任葛洲壩賽諾董事長，因此葛洲壩賽諾為本公司 的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn) 重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也無需經(jīng)過有關(guān)部門的批準(zhǔn)。

公司第三次董事會第十八次會議審議了《關(guān)于子公司北京賽諾水務(wù)科技有限 公司對外提供擔(dān)保的議案》，議案經(jīng) 8 票同意， 0 票反對， 0 票棄權(quán)表決通過。 獨(dú) 立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可和明確同意的獨(dú)立意見。 該議案 尚 需股東大會審 議通過。

二、 被擔(dān)保人及關(guān)聯(lián)方基本情況

葛洲壩賽諾（日照）環(huán)境科技有限公司

1. 成立日期:2016 年 5 月 18 日

2. 住所： 日照經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)杭州路中段（深圳路北、杭州路東）

3. 法定代表人： 饒貞強(qiáng)

4. 注冊資本： 10,204.082 萬元

5. 經(jīng)營范圍： 膜技術(shù)、膜產(chǎn)品及水處理裝備的研發(fā)、生產(chǎn)；設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、 安裝給水和污水處理工程系統(tǒng)；銷售膜及水處理產(chǎn)品；提供膜及水處理 技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)服務(wù)；普通貨物和技術(shù)進(jìn)出口、但國家限定公司經(jīng)營或 禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn) 后方可開展經(jīng)營活動）

6. 關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司高級管理人員趙杰女士擔(dān)任葛洲壩賽諾董事長，因此 葛洲壩賽諾為本公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

7. 股權(quán)關(guān)系：

天壕環(huán)境股份有限公司

100%

北京賽諾水務(wù) 中國葛洲壩集團(tuán)綠園 日照市水務(wù)集團(tuán)

科技有限公司 科技有限公司 有限公司 29.4% 51% 19.6%

葛洲壩賽諾（日照）環(huán)境科技有限公司

8. 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

單位：萬元

會計(jì)期間 資產(chǎn)總額 負(fù)債總額 凈資產(chǎn) 營業(yè)收入 利潤總額 凈利潤

2017 年 2,592.94 -40.00 -40.00

2017 年 7,724.85 2,764.54 4,960.31

12 月 31 日

2018 年 0 1.99 1.99

- -

1-3 月

2018 年 8,975 06 3,836.74 4 958.32

. ,

3 月 31 日

注： 2017 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)， 2018 年第一季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，存 在經(jīng)審計(jì)后調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。

三、 擔(dān)保的主要內(nèi)容

1. 債權(quán)人：中國葛洲壩集團(tuán)綠園科技有限公司

2. 借款期限： 1 年

3. 借款利率：中國葛洲壩集團(tuán)綠園科技有限公司內(nèi)部利率

4. 擔(dān)保范圍：本金 2,352 萬元、利息和債權(quán)人為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而支出的訴訟費(fèi)、 律師費(fèi)、拍賣費(fèi)

5. 擔(dān)保期限：債務(wù)清償完畢為止

6. 擔(dān)保方式：賽諾水務(wù)以所持葛洲壩賽諾 29.4%的股權(quán)為質(zhì)押物向債權(quán)人 提供質(zhì)權(quán)擔(dān)保（截止到本日，本次出質(zhì)的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人 權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在查封、凍結(jié)等 司法措施等）

四 、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

2018 年年初至本公告日，公司與本議案相關(guān)關(guān)聯(lián)人未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

五、董事會意見

董事會認(rèn)為，葛洲壩賽諾此次向股東方借款融資補(bǔ)充流動資金，符合其實(shí)際 經(jīng)營管理的需要。葛洲壩賽諾保證將合理規(guī)劃資金，加快廠房建設(shè)及設(shè)備安裝進(jìn) 度，確保如期開始生產(chǎn)銷售，同時(shí)加強(qiáng)成本管控，提高盈利水平，保障經(jīng)營活動 的凈現(xiàn)金流入，按期歸還借款本息，該擔(dān)保事項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)可控。另外，股東方中國葛 洲壩集團(tuán)綠園科技有限公司及日照市水務(wù)集團(tuán)有限公司向 葛洲壩賽諾提供借款， 公司子公司賽諾水務(wù)按其持股比例提供反擔(dān)保，符合平等、公平的原則 。因此， 同意上述擔(dān)保事項(xiàng)。

六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見

獨(dú)立董事認(rèn)為：賽諾水務(wù)為葛洲壩賽諾的借款提供反擔(dān)保有助于解決葛洲壩賽諾的生產(chǎn)經(jīng)營資金需要，該擔(dān)保事項(xiàng)的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，賽諾水務(wù)按其持股比例提供反擔(dān)保也符合平等、公平的原則。本次關(guān)聯(lián)擔(dān)保交易符合公司的根本利益，不存在損害公司及其他中小股東利益的情形。因此，同意賽諾水務(wù)為葛洲壩賽諾向葛洲壩綠園公司的借款提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。

七、累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至本公告日，公司及其控股子公司累計(jì)對外擔(dān)?？傤~為 108,582.45 萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 31.15%。由于本次董事會同時(shí)審議《關(guān)于控股子公司寧夏節(jié)能投資有限公司提供擔(dān)保的議案》， 詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于控股子公司寧夏節(jié)能投資有限公司提供擔(dān)保的 的公告》（公告編號：2018-067 ）。 上述擔(dān)保實(shí)施后，公司及控股子公司累計(jì)對外擔(dān)保總額為122,434.45 萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 35.13%， 公司及子公司不存在逾期擔(dān)保。

八、備查文件

1. 《第三屆董事會第十八次會議決議》

2. 《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第十八次會議相關(guān)事項(xiàng) 的獨(dú)立意見》

3、 《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第十八次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》

天壕環(huán)境股份有限公司

董事會

2018 年 8 月 14 日