《金證研》南方資本中心 渡蔭/作者 肖直 西洲/風(fēng)控
2019年12月10日，威海市天罡儀表股份有限公司（以下簡稱“天罡股份”）出具了會計差錯更正公告，對其2016-2018年的財務(wù)報表進行了差錯更正。在此次會計差錯更正公告發(fā)布后不到10天，上海證券交易所受理了天罡股份的科創(chuàng)板上市申請。時隔半年，天罡股份沖擊科創(chuàng)板上市因其撤材料而告終。
此后，天罡股份轉(zhuǎn)而向北交所發(fā)起沖擊。但在背后，天罡股份聘請產(chǎn)學(xué)研合作單位教授出任獨立董事，合理性存疑，同時天罡股份在披露合作研發(fā)方時對該獨董的任職單位“避而不談”，涉嫌選擇性披露。此外，天罡股份的銷售人員“兼職”于原副總在外成立的一家企業(yè)，且該原副總設(shè)立的另一家企業(yè)，或與天罡股份存業(yè)務(wù)競爭，而在合作過程中，該原副總設(shè)立的公司與天罡股份潛藏的利益鏈“撲朔迷離”。與此同時，2020-2022年，該原副總成立的企業(yè)“貢獻(xiàn)”超六成海外業(yè)務(wù)收入，天罡股份自稱海外業(yè)務(wù)對其不存在依賴，或遭“打臉”。
一、涉嫌選擇性披露產(chǎn)學(xué)研單位，聘請該合作方副教授出任獨董
上市公司的獨立董事，應(yīng)當(dāng)保持其履職獨立性。值得注意的是，天罡股份獨立董事所任職的高校，系天罡股份的研發(fā)合作單位，而招股書對于該產(chǎn)學(xué)研單位“隱而未宣”。
1.1天罡股份擁有的一項發(fā)明專利，官宣顯示系2019年4月與哈工大共同申請
先將目光放到天罡股份的專利情況上來。
據(jù)天罡股份簽署日為2023年4月27日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至簽署日2023年4月27日，天罡股份共有92項專利，其中發(fā)明專利20項，實用新型專利58項，外觀設(shè)計專利14項。
具體來看其中一項發(fā)明專利。
2019年4月25日，天罡股份申請了名為“一種降低無線自組織網(wǎng)絡(luò)下行響應(yīng)時延的方法”的發(fā)明專利，專利號為ZL201910339458.2。
值得注意的是，上述發(fā)明專利并非僅由天罡股份單獨申請。
據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，發(fā)明專利“一種降低無線自組織網(wǎng)絡(luò)下行響應(yīng)時延的方法”的發(fā)明人包括聶蘭順、楊強強、付濤、初佃輝，申請人為哈爾濱工業(yè)大學(xué)（以下簡稱“哈工大”）、天罡股份。
可見，天罡股份與哈工大于2019年4月共同申請了一項發(fā)明專利。
需要注意的是，上述共有專利僅為雙方合作的“冰山一角”。
1.2 2020年度，天罡股份與哈工大之間已開展了實質(zhì)性的校企合作
據(jù)認(rèn)證主體為威海市委火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)工作委員會組織部的微信公眾平臺“威海高新區(qū)組工”于2020年7月17日發(fā)布的內(nèi)容，民營企業(yè)發(fā)展服務(wù)一隊深度推進校企合作，促成天罡股份等企業(yè)與哈工大開展實質(zhì)性合作。
不難看出，在2020年，天罡股份與哈工大開展了實質(zhì)性校企合作。
除此之外，在2021年，天罡股份與哈工大的威海分校區(qū)共建校企聯(lián)合實驗室。
1.3 2021年，天罡股份與哈工大威海校區(qū)軟件學(xué)院共建校企聯(lián)合實驗室
據(jù)哈爾濱工業(yè)大學(xué)（威海）（以下簡稱“哈工大威海”）官網(wǎng)信息，1985年，經(jīng)原航天工業(yè)部批準(zhǔn)，哈爾濱工業(yè)大學(xué)威海分校成立，2002年哈爾濱工業(yè)大學(xué)威海分校更名為哈工大（威海）。
同時，據(jù)哈工大（威海）官網(wǎng)，在“常見問題”板塊下的“一校三區(qū)”部分內(nèi)容顯示，哈工大的辦學(xué)格局為“一校三區(qū)”，哈工大威海校區(qū)由哈工大與工信部、海洋局等共同建設(shè)，是哈工大的重要組成部分。
可見，哈工大（威海）系哈工大的威海分校區(qū)。
據(jù)認(rèn)證主體為威海市委火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)工作委員會的微信公眾平臺“威海高新區(qū)發(fā)布”于2021年6月9日發(fā)布的內(nèi)容，在天罡股份提出與哈工大（威海）共建實驗室的意愿后，經(jīng)由威海市民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展服務(wù)隊的“撮合”，到2021年5月實驗室基本搭建完成。
據(jù)哈工大（威海）計算機科學(xué)與技術(shù)學(xué)院公開信息，截至查詢?nèi)?/font>2023年5月31日，在基地建設(shè)部分，哈工大（威海）披露了已建的校企聯(lián)合實驗室等信息。其中，校企聯(lián)合實驗室包括“哈工大-天罡儀表聯(lián)合實驗室”。
需要強調(diào)的是，據(jù)哈工大（威海）官網(wǎng)，哈工大（威海）的教學(xué)部門中包括計算機科學(xué)與技術(shù)學(xué)院（軟件學(xué)院）。
可見，哈工大（威海）的計算機科學(xué)與技術(shù)學(xué)院與軟件學(xué)院或系同一學(xué)院。
也就是說，在2021年，哈工大（威海）與天罡股份之間的校企聯(lián)合實驗室項目已建成落地。
需要指出的是，在哈工大與校企聯(lián)合實驗室建成后，雙方便“攜手”開展了技術(shù)攻關(guān)。
1.4 2022年，與哈工大（威海）合作優(yōu)化了超聲計量儀表鑄件組樹工藝
據(jù)威海火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會于2022年8月18日發(fā)布的內(nèi)容，威海火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)實施產(chǎn)學(xué)研供需雙向“揭榜掛帥”機制，通過威海火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展局的牽線搭橋，天罡股份與哈工大（威海）合作優(yōu)化了超聲計量儀表鑄件組樹工藝。
即是說在天罡股份與哈工大（威海）建立聯(lián)合實驗室后，2022年雙方已開展“產(chǎn)學(xué)研”合作。
蹊蹺的是，天罡股份披露的合作研發(fā)情況中，并無哈工大或哈工大（威海）。
1.5招股書的“合作研發(fā)單位”中，并無哈工大或哈工大（威海）相關(guān)信息
據(jù)招股書，天罡股份披露了與外部機構(gòu)的合作研發(fā)情況，報告期2020-2022年內(nèi)，天罡股份與2家合作單位簽署了4份合作研發(fā)協(xié)議。其中，天罡股份與山東大學(xué)（威海）簽署了3份合作協(xié)議，與熊赳赳教育科技（北京）有限公司簽署了1份合作協(xié)議。
換言之，天罡股份在招股書所披露的合作方情況中并無哈工大或哈工大（威海）。
上述合作研發(fā)涉嫌隱而未披背后，天罡股份的獨董在哈工大（威海）任職。
1.6天罡股份的獨立董事丁建睿，現(xiàn)任哈工大（威海）軟件學(xué)院的副教授
招股書顯示，截至簽署日2023年4月27日，丁建睿在天罡股份擔(dān)任獨立董事，最新一屆任期為2021年7月21日至2024年7月20日。
關(guān)注丁建睿的具體任職履歷。
據(jù)招股書，2004年5月至簽署日2023年4月27日，丁建睿擔(dān)任哈工大（威海）軟件學(xué)院副教授；2017年12月至簽署日2023年4月27日，丁建睿擔(dān)任天罡股份的獨立董事。
也就是說，自2017年12月起，丁建睿作為天罡股份的獨立董事，同時兼任哈工大（威海）軟件學(xué)院的副教授。
1.7法規(guī)指出，與上市公司存在重大業(yè)務(wù)往來等利害關(guān)系的人員不得任獨董
據(jù)發(fā)布于2023年4月14日的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》，與上市公司及其主要股東、實際控制人存在親屬、持股、任職、重大業(yè)務(wù)往來等利害關(guān)系（以下簡稱“利害關(guān)系”）的人員不得擔(dān)任獨立董事。
同時，上市公司提名人不得提名與其存在“利害關(guān)系”的人員，或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨立董事候選人。
不難發(fā)現(xiàn)，2019年，天罡股份與哈工大共同申請一項發(fā)明專利。2020年，天罡股份與哈工大開展實質(zhì)性校企合作。在2021年，天罡股份與哈工大威海分校區(qū)即哈工大（威海）軟件學(xué)院共建校企聯(lián)合實驗室。在建立聯(lián)合實驗室后的次年，天罡股份同哈工大（威海）合作優(yōu)化工藝共同解決技術(shù)難題。
然而，招股書中所披露的合作研發(fā)單位中卻并無哈工大或哈工大（威海）相關(guān)信息。而2017年12月至招股書簽署日2023年4月27日，哈工大（威海）軟件學(xué)院副教授丁建睿擔(dān)任天罡股份的獨立董事?；谏鲜鲫P(guān)系，天罡股份是否應(yīng)當(dāng)在招股書中，對其與哈工大之間的具體合作情況予以披露？且天罡股份聘任研發(fā)合作單位哈工大（威海）軟件學(xué)院副教授丁建睿擔(dān)任獨董，獨董獨立性該如何保證？
問題仍在繼續(xù)。
二、原副總離職當(dāng)月在外創(chuàng)立公司即合作，與天罡股份人員共用或系其“影子公司”
俗話說，見微知著。真相往往隱匿于不起眼的細(xì)節(jié)中。
對于天罡股份的前副總經(jīng)理劉曉峰來說，其離職當(dāng)月在外設(shè)立公司弗陸米特（威海）國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“弗陸米特”），并成為天罡股份的海外業(yè)務(wù)特約經(jīng)銷商。此情況引起監(jiān)管層關(guān)注，而隨著研究深入，弗陸米特或系天罡股份的“影子公司”。
2.1 2019年2月，原副總經(jīng)理劉曉峰離職當(dāng)月即在外設(shè)立弗陸米特
據(jù)簽署日為2023年4月18日的《關(guān)于威海市天罡儀表股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），2013年2月至2019年2月，劉曉峰擔(dān)任天罡股份的副總經(jīng)理。2019年2月，因個人自身發(fā)展需求，劉曉峰從天罡股份處離職。
首輪問詢回復(fù)及市場監(jiān)督管理局信息顯示，劉曉峰從天罡股份離職后，2019年2月11日，劉曉峰與其父親投資設(shè)立了弗陸米特，主要從事儀器儀表的出口業(yè)務(wù)。
即是說，劉曉峰在從天罡股份離職的同月內(nèi)，在外成立了弗陸米特。
“蹊蹺”的是，弗陸米特在設(shè)立當(dāng)月，即“承接”天罡股份的出口業(yè)務(wù)。
2.2出口業(yè)務(wù)主要通過弗陸米特開展遭到問詢，回復(fù)稱系為維持既有海外業(yè)務(wù)延續(xù)性等方面考慮
據(jù)首輪問詢回復(fù)，北交所關(guān)注到天罡股份的原副總經(jīng)理劉曉峰于2019年2月離職，弗陸米特為其離職時創(chuàng)立的公司，是天罡股份的海外業(yè)務(wù)特約經(jīng)銷商，報告期即2020-2022年內(nèi)，弗陸米特為天罡股份的前五大客戶及最大經(jīng)銷商，銷售占比為4.65%、5.38%、7.15%、8.02%。自2019年2月起，天罡股份出口業(yè)務(wù)主要通過弗陸米特開展。
基于此，北交所要求天罡股份說明劉曉峰離職的原因及天罡股份與弗陸米特開展合作的背景。
對此，天罡股份表示，由于劉曉峰具有國際貿(mào)易的教育背景、多年的外資從業(yè)經(jīng)歷，加上在天罡股份任職時間較長，對行業(yè)的理解程度較高、具備一定的行業(yè)專業(yè)知識，熟悉天罡股份的產(chǎn)品且經(jīng)過多年海外市場開拓，業(yè)務(wù)能力較強，天罡股份認(rèn)為其在開拓和維護海外市場、推廣天罡股份產(chǎn)品等方面具有較大優(yōu)勢。而天罡股份主要目標(biāo)市場在國內(nèi)，海外業(yè)務(wù)占比相對較低，對海外市場開拓投入相對有限。
基于上述因素，一方面，天罡股份與弗陸米特合作可維持既有海外業(yè)務(wù)的延續(xù)性；另一方面，通過經(jīng)銷模式合作，可滿足劉曉峰個人職業(yè)發(fā)展需求、提高其海外業(yè)務(wù)開拓的積極性，協(xié)助天罡股份擴大海外市場需求和知名度，故天罡股份與弗陸米特以經(jīng)銷方式開展業(yè)務(wù)合作，并授權(quán)其為海外特約經(jīng)銷商。
也就是說，天罡股份授權(quán)弗陸米特為海外特約經(jīng)銷商，主要通過弗陸米特開展出口業(yè)務(wù)，擴大海外知名度，滿足劉曉峰個人職業(yè)發(fā)展。
事實上，天罡股份與弗陸米特的關(guān)系，并未止步于此。
2.3弗陸米特官網(wǎng)，可跳轉(zhuǎn)至天罡股份的全職銷售人員Cindy Chen用戶界面
據(jù)弗陸米特官網(wǎng)信息，截至查詢?nèi)?/font>2023年5月31日，其官網(wǎng)界面右上角附有4個圖標(biāo)，第三個圖標(biāo)背后，顯示系招聘平臺中一位名為“Cindy Chen”的用戶信息界面。
其中，上述用戶信息界面的“工作經(jīng)歷”部分內(nèi)容顯示，2019年3月至今，Cindy Chen任職于“Weihai Ploumeter Co.,Ltd”，全職擔(dān)任銷售經(jīng)理一職。
同時，在其“工作經(jīng)歷”下方顯示，“Ploumeter”是水和能源計量解決方案的供應(yīng)商和制造商。“Ploumeter”的解決方案包括超聲波水表（家用和散裝）等。“Ploumeter”聯(lián)系電話系“+86136****0180”，電子郵箱系cindy plou.cn，官網(wǎng)網(wǎng)址為“www.ploumeter.com”。
另據(jù)招股書，天罡股份的英文名為“Weihai Ploumeter Co.,Ltd.”。
并且，截至招股書簽署日2023年4月27日，天罡股份及其子公司共擁有2項域名。其中一項域名為“plou.cn”，其有效期為2011年11月2日至2024年11月2日。另一項域名為“ploumeter.com”，其有效期為2000年10月13日至2025年10月13日。
不難看出，Cindy Chen履歷提及的“Ploumeter”即為天罡股份，以下統(tǒng)稱為天罡股份。換言之，Cindy Chen系天罡股份的在職銷售人員。
需要指出的是，截至2023年2月，Cindy Chen或仍任職于天罡股份。
2.4通過Cindy Chen發(fā)布產(chǎn)品信息可知，至少截至2023年1月其仍任職于天罡股份
上述通過弗陸米特官網(wǎng)跳轉(zhuǎn)的招聘平臺進一步顯示，2023年1月，Cindy Chen發(fā)布了一條動態(tài)。在該條動態(tài)中，Cindy Chen介紹了新產(chǎn)品信息，并稱可通過cindy plou.cn了解該產(chǎn)品信息。
同時，該條動態(tài)中附有產(chǎn)品展示圖片，在該圖片中附帶有天罡股份的標(biāo)識。
也就是說，至少在2019年3月至2023年1月的近四年時間里，Cindy Chen或均在天罡股份處任職，擔(dān)任職務(wù)為銷售人員。
“耐人尋味”的是，在此期間，Cindy Chen或同時在弗陸米特處兼職。
2.5弗陸米特官網(wǎng)聯(lián)系方式與Cindy Chen相同，Cindy Chen或同時任職于兩家公司
截至查詢?nèi)?/font>2023年5月31日，弗陸米特官網(wǎng)披露，其的聯(lián)系郵箱分別為steven flommit.com、cindy flommit.com，聯(lián)系電話分別為186****0107、136****0180。
前文提及，在天罡股份銷售人員Cindy Chen對天罡股份的介紹中，其聯(lián)系電話為136****0180。
通過對比弗陸米特官網(wǎng)的聯(lián)系電話及郵箱用戶名“Cindy”等信息不難發(fā)現(xiàn)，天罡股份銷售人員的聯(lián)系電話，與弗陸米特官網(wǎng)的聯(lián)系電話重合，即弗陸米特的聯(lián)系電話及郵箱，均指向天罡股份的銷售人員Cindy Chen。
換言之，2019年2月，副總經(jīng)理劉曉峰離職當(dāng)月即設(shè)立弗陸米特，且自2019年2月起，天罡股份出口業(yè)務(wù)主要通過弗陸米特開展，上述現(xiàn)象受到監(jiān)管層的問詢。
而通過弗陸米特官網(wǎng)附有的圖標(biāo)，可跳轉(zhuǎn)至天罡股份的銷售人員Cindy Chen在招聘平臺的信息，截至查詢?nèi)?023年5月31日，Cindy Chen自稱仍任職于天罡股份，全職擔(dān)任銷售經(jīng)理職務(wù)。而通過對比Cindy Chen用戶界面的聯(lián)系電話以及郵箱不難發(fā)現(xiàn)，Cindy Chen或同時在弗陸米特任職。
在此情形下，天罡股份與弗陸米特或關(guān)系“匪淺”。劉曉峰從天罡股份離職在外設(shè)立弗陸米特是否系天罡股份指派？弗陸米特是否實質(zhì)上仍受天罡股份控制，系天罡股份“影子公司”？雙方交易是否真實、公允？問題仍在繼續(xù)。
三、超六成海外業(yè)務(wù)收入來自原副總控制企業(yè)，經(jīng)銷商“退居”原副總控制企業(yè)身后變間接合作
關(guān)于天罡股份與弗陸米特的故事尚未結(jié)束。
需要指出的是，天罡股份在披露弗陸米特貢獻(xiàn)收入比例時，使用的是占天罡股份主營業(yè)務(wù)收入的比例，據(jù)此天罡股份認(rèn)為對弗陸米特不存在業(yè)務(wù)依賴。事實上，弗陸米特為天罡股份境外業(yè)務(wù)收入貢獻(xiàn)超六成，不存在依賴之說或站不住腳。
3.1原副總劉曉峰離職前后天罡股份海外業(yè)務(wù)變化引關(guān)注，自稱對弗陸米特?zé)o重大依賴
首輪問詢回復(fù)顯示，北交所要求天罡股份說明，報告期2020-2022年內(nèi)海外業(yè)務(wù)直銷和經(jīng)銷的占比，其他海外經(jīng)銷商情況及銷售金額、占比，天罡股份其他海外經(jīng)銷商與弗陸米特之間是否存在交易或資金往來，劉曉峰離職前后，天罡股份的海外業(yè)務(wù)的直銷及經(jīng)銷收入是否發(fā)生顯著變化，天罡股份海外業(yè)務(wù)是否對弗陸米特存在依賴。
對此，天罡股份回復(fù)稱，劉曉峰離職前后天罡股份海外直銷、經(jīng)銷業(yè)務(wù)規(guī)模整體呈增長趨勢。報告期2020-2022年內(nèi)天罡股份海外業(yè)務(wù)持續(xù)增長，除與弗陸米特通過戰(zhàn)略合作、互惠互利外，天罡股份還積極拓展其他海外客戶，與其他合作商的交易規(guī)模呈上升趨勢，且天罡股份海外業(yè)務(wù)占主營業(yè)務(wù)收入比例較低，故天罡股份海外業(yè)務(wù)對弗陸米特不存在重大依賴。
即是說，天罡股份稱海外業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)增長，但海外業(yè)務(wù)占主營業(yè)務(wù)收入比例低，此外天罡股份積極開拓其他海外客戶，因此天罡股份稱海外業(yè)務(wù)對弗陸米特并不存在重大依賴。
然而，天罡股份的解釋或“站不住腳”。
3.2 2020-2022年，弗陸米特貢獻(xiàn)的海外業(yè)務(wù)收入逐年上升且占比超六成
據(jù)首輪問詢回復(fù)，天罡股份披露了2020-2022年海外業(yè)務(wù)直銷和經(jīng)銷情況。天罡股份將海外業(yè)務(wù)分為直接海外業(yè)務(wù)和間接海外業(yè)務(wù)兩大類。
先來看直接海外業(yè)務(wù)。直接海外業(yè)務(wù)可分為直接海外直銷業(yè)務(wù)和直接海外經(jīng)銷業(yè)務(wù)兩類，共同計入天罡股份境外銷售收入。
其中，直接海外直銷業(yè)務(wù)是指天罡股份直接出口至海外終端客戶的業(yè)務(wù)。2020-2022年，天罡股份的直接海外直銷業(yè)務(wù)收入分別為0元、120.56萬元、352.47萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為0、0.5%、1.48%。
直接海外經(jīng)銷業(yè)務(wù)是指天罡股份直接向海外經(jīng)銷商銷售，如ECO Technologies Limited和Mega Group Trade Holding BV等。2020-2022年，天罡股份的直接海外經(jīng)銷業(yè)務(wù)收入分別為40.03萬元、88.79萬元、102.77萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為0.17%、0.37%、0.43%。
總的來看，2020-2022年，天罡股份的境外銷售收入分別為40.03萬元、209.35萬元、455.24萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為0.17%、0.86%、1.91%。
再來看間接海外業(yè)務(wù)，可分為間接海外直銷業(yè)務(wù)和間接海外經(jīng)銷業(yè)務(wù)兩類。
其中，間接海外直銷業(yè)務(wù)系天罡股份向國內(nèi)直銷客戶銷售后，由其自行轉(zhuǎn)運至境外進行使用安裝，如福州真蘭水表有限公司等。2020-2022年，天罡股份的間接海外直銷業(yè)務(wù)收入分別為436.11萬元、482.21萬元、532.12萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為1.9%、1.99%、2.23%。
而間接海外經(jīng)銷業(yè)務(wù)系天罡股份向國內(nèi)經(jīng)銷商銷售后，由其自行出口至境外進行銷售，如弗陸米特等。2020-2022年，天罡股份的間接海外經(jīng)銷業(yè)務(wù)收入分別為1,362.01萬元、1,965.88萬元、2,334.71萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為5.93%、8.11%、9.78%。
將直接海外業(yè)務(wù)和間接海外業(yè)務(wù)形成的收入進行合計，就得到海外業(yè)務(wù)總收入。
2020-2022年，天罡股份的海外業(yè)務(wù)總收入分別為1,838.15萬元、2,657.44萬元、3,322.07萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為8%、10.96%、13.92%。
其中，2020-2022年，天罡股份與弗陸米特之間的業(yè)務(wù)屬于間接海外經(jīng)銷業(yè)務(wù)。2020-2022年，天罡股份對弗陸米特的銷售收入分別為1,237.8萬元、1,736.52萬元、2,079.35萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為5.39%、7.16%、8.71%。
至此不難發(fā)現(xiàn)，天罡股份在披露其海外業(yè)務(wù)收入及占比情況時，使用的是各類海外業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例，而非測算各類海外業(yè)務(wù)占海外業(yè)務(wù)總收入的比例。
在此情形下，經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，2020-2022年，天罡股份對弗陸米特的收入占天罡股份海外業(yè)務(wù)總收入的比例分別為67.3%、65.35%、62.59%。
可見，2020-2022年，天罡股份的海外業(yè)務(wù)總收入中，弗陸米特貢獻(xiàn)比例超六成。
此外，弗陸米特的主要客戶同樣值得關(guān)注。
3.3 2020-2022年，“MS公司”系弗陸米特實現(xiàn)終端銷售的主要客戶之一
據(jù)首輪問詢回復(fù)，報告期2020-2022年內(nèi)，弗陸米特的產(chǎn)品均已實現(xiàn)終端銷售，其主要客戶包含DARIUSZ MAZUR METERING SYSTEM P.P.H.U（以下簡稱“MS公司”）、EQUIPOS Y SISTEMAS PARA MEDIR Y TRATAR AGUASA DE CV、Compania Chilena de Medicion S.A.、MADDALENA S.P.A等，主要終端客戶為境外熱力公司、水務(wù)公司等。
事實上，MS公司曾與天罡股份直接合作。
3.4“MS公司”曾作為前五大經(jīng)銷商客戶，直接與天罡股份開展合作
據(jù)簽署日為2020年4月3日《關(guān)于威海市天罡儀表股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“2020年首輪問詢回復(fù)”），天罡股份披露了主要新增經(jīng)銷客戶銷售情況。其中，2016-2019年，天罡股份對經(jīng)銷商Metering System PPHU的銷售收入分別為167.23萬元、356.18萬元、644.78萬元、11.02萬元。
同時，2017-2018年，Metering System PPHU分別為天罡股份的第三大及第二大經(jīng)銷商客戶。
不僅如此，經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，彼時，Metering System PPHU或系天罡股份在波蘭地區(qū)的獨家經(jīng)銷商。
據(jù)Internet archive回溯天罡股份官網(wǎng)，2018年6月16日的信息顯示，Metering System PPHU系天罡股份在波蘭的獨家經(jīng)銷商。Metering System PPHU的NIP為759-118-21-71，聯(lián)系電話為“+48602645661”，其官方網(wǎng)址為“http://ploumeter.pl/”。
可見，Metering System PPHU對天罡股份重要性“不言而喻”。
需要指出的是，Metering System PPHU與弗陸米特的主要客戶MS公司，或系同一家公司。
前文提及，Metering System PPHU的NIP號碼為“759-118-21-71”。
據(jù)美國社會保障局信息，“NIP”是波蘭體系內(nèi)授予個人或法人實體的波蘭個人稅識別號。
即是說，NIP系波蘭的納稅識別號。
據(jù)波蘭政府公開信息，在政府網(wǎng)站輸入Metering System PPHU的納稅識別號碼“759-118-21-71”后，其NIP格式自動轉(zhuǎn)換為“7591182171”，其搜索結(jié)果顯示，該NIP號碼對應(yīng)的公司為“DARIUSZ MAZUR METERING SYSTEM P.P.H.U.”。
截至查詢?nèi)?/font>2023年5月31日，該公司處于存續(xù)狀態(tài)。
不難發(fā)現(xiàn)，弗陸米特的主要客戶MS公司，正是天罡股份曾經(jīng)的波蘭獨家經(jīng)銷商Metering System PPHU，以下統(tǒng)稱為MS公司。
換言之，歷史上，MS公司系天罡股份的境外經(jīng)銷商，直接與天罡股份進行合作。而到了2020-2022年，MS公司成為了弗陸米特的主要客戶，通過弗陸米特與天罡股份間接開展合作。
值得一提的是，天罡股份的直接合作客戶中已無MS公司，MS公司僅通過弗陸米特與天罡股份展開合作。
首輪問詢回復(fù)顯示，天罡股份披露了其經(jīng)銷商整體情況。其中，經(jīng)銷商按地區(qū)分布情況來看，2020-2022年，境外經(jīng)銷商的數(shù)量分別為1個、2個、2個。
而前文提及，天罡股份的直接海外經(jīng)銷業(yè)務(wù)是指，天罡股份直接向海外經(jīng)銷商進行銷售，如ECO Technologies Limited和Mega Group Trade Holding BV等。且直接海外經(jīng)銷業(yè)務(wù)計入境外銷售收入。
也就是說，2020-2022年，天罡股份境外經(jīng)銷商中并不具備MS公司。
基于此，2020-2022年，天罡股份或未直接與MS公司開展合作，而是全部通過弗陸米特與天罡股份進行合作。
在此情形下，原副總劉曉峰離職前后海外業(yè)務(wù)變化情況受到監(jiān)管層的關(guān)注。對此，天罡股份回復(fù)稱，天罡股份的海外業(yè)務(wù)對弗陸米特并不存在依賴。事實上，2020-2022年，天罡股份在披露其海外業(yè)務(wù)收入及占比情況時，使用的是各類海外業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例，而非占海外業(yè)務(wù)收入的比例。同期，天罡股份超六成海外收入來自弗陸米特。
除此以外，歷史上，MS公司或系天罡股份在波蘭地區(qū)的獨家經(jīng)銷商，或直接與天罡股份進行合作。然而，2020-2022年MS公司“搖身一變”成為弗陸米特的主要客戶，變成通過弗陸米特與天罡股份間接開展合作。
種種巧合之下，天罡股份的所稱境外業(yè)務(wù)并不依賴于弗陸米特的解釋是否合理？MS公司“退居”弗陸米特身后，是基于天罡股份整合與“影子公司”弗陸米特的客戶資源，還是天罡股份看中原副總的海外市場拓展能力而作出的“退讓”？對于天罡股份而言，弗陸米特究竟扮演何種角色？尚待進一步核查。
而矛盾還在繼續(xù)上演。
四、原副總設(shè)立的另一公司存業(yè)務(wù)競爭，且與天罡股份“共享”客戶資源
一波未平，一波又起。原副總離職“自立門戶”后，其設(shè)立的弗陸米特不僅與天罡股份存緊密合作，創(chuàng)立的另一家公司在產(chǎn)品及業(yè)務(wù)上，或與天罡股份存在重疊。。
4.1 2019年4月17日，昔日副總劉曉峰成立的弗陸智能從事智慧水務(wù)業(yè)務(wù)
前文提及，2019年2月，前副總經(jīng)理劉曉峰離職并創(chuàng)立弗陸米特。
值得一提的是，劉曉峰在同年創(chuàng)立了另外一家公司。
據(jù)招股書，天罡股份披露了2020-2022年內(nèi)曾存在的關(guān)聯(lián)方及變化情況。其中，弗陸米特（威海）智能科技有限公司（以下簡稱“弗陸智能”）系原高級管理人員劉曉峰擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理的公司。
據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2019年4月17日，弗陸智能成立。
換言之，弗陸智能同樣系原副總劉曉峰，于2019年離職天罡股份后創(chuàng)立的公司。
值得一提的是，弗陸智能的業(yè)務(wù)或與天罡股份存在雷同。
首先來看業(yè)務(wù)方面。截至查詢?nèi)?/font>2023年5月31日，據(jù)弗陸智能官網(wǎng)的“公司簡介”部分，弗陸智能扎根水務(wù)智能管理行業(yè)，以大數(shù)據(jù)和深度神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)的智慧水務(wù)平臺核心技術(shù)為基礎(chǔ)，深化軟件，形成了智能表計電路、通訊互聯(lián)模塊集抄和管理軟件、數(shù)據(jù)分析平臺、智慧水務(wù)平臺及城市節(jié)水平臺等主要產(chǎn)品和系統(tǒng)應(yīng)用解決方案。
而據(jù)招股書，天罡股份專業(yè)從事超聲波熱量表、超聲波水表等物聯(lián)網(wǎng)超聲計量儀表的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，通過構(gòu)建軟硬件結(jié)合的一體化產(chǎn)品生態(tài)為智慧供熱和智慧水務(wù)提供系統(tǒng)解決方案。
換言之，天罡股份與弗陸智能均有智慧水務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)。
此外，弗陸智能官網(wǎng)信息顯示，弗陸智能的智慧水務(wù)信息平臺是基于集抄數(shù)據(jù)的水務(wù)管網(wǎng)監(jiān)控、管理和運維平臺，是水務(wù)的數(shù)據(jù)和智慧化運維中心。
其中包括，管網(wǎng)壓力監(jiān)控，壓力突變、超限及時預(yù)警；管網(wǎng)DMA分析，準(zhǔn)確計算漏失率，巡檢泄露區(qū)域，提供漏損定位追蹤；管網(wǎng)自動巡檢，管網(wǎng)故障自動報警；管網(wǎng)設(shè)備運行和維護管理，及時掌控管網(wǎng)健康狀況等功能。
招股書顯示，天罡股份可向供水公司提供智慧供水整體解決方案，覆蓋水源、水廠、水網(wǎng)、終端用戶，通過自控系統(tǒng)建設(shè)服務(wù)并配合水網(wǎng)監(jiān)控模塊，實現(xiàn)自控設(shè)備的無人值守運行與遠(yuǎn)程監(jiān)控。
節(jié)水方面，通過管網(wǎng)表監(jiān)測系統(tǒng)、壓力檢測系統(tǒng)、巡檢系統(tǒng)，配合數(shù)據(jù)供水平臺的DMA分區(qū)系統(tǒng)，實現(xiàn)管網(wǎng)漏損判斷、管網(wǎng)運行狀態(tài)的實時管理。
也就是說，天罡股份和弗陸智能在智能水務(wù)解決方案中，均可以提供水網(wǎng)監(jiān)控模塊、壓力檢測系統(tǒng)、巡檢系統(tǒng)、DMA分區(qū)系統(tǒng)等相似功能。
除此之外，弗陸智能與天罡股份在產(chǎn)品方面或亦存在競爭。
4.2弗陸智能與天罡股份均存在超聲波流量計等主要產(chǎn)品，或構(gòu)成競爭關(guān)系
據(jù)認(rèn)證主體為弗陸智能的微信公眾平臺“弗陸米特”，其“產(chǎn)品中心”欄目下屬“智慧供水產(chǎn)品”的“物聯(lián)網(wǎng)水表界面”顯示，弗陸智能的產(chǎn)品包括“FM-UW/UC超聲波流量計”、“FM-MF物聯(lián)網(wǎng)遠(yuǎn)傳閥控水表”、“FM-MJ物聯(lián)網(wǎng)遠(yuǎn)傳水表”等產(chǎn)品。
而招股書中，天罡股份披露了其供水類相關(guān)產(chǎn)品及功能情況。其中，在超聲波水表、超聲波流量計及配件的類別中，具體產(chǎn)品包括超聲波水表、超聲波流量計、活接件套裝、線路板組件、RS-485遠(yuǎn)程顯示終端等。
即是說，天罡股份與弗陸智能均存在超聲波流量計以及水表等產(chǎn)品。
通過對比天罡股份及弗陸智能的業(yè)務(wù)及產(chǎn)品，不難發(fā)現(xiàn)，兩者均存智慧水務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)，且雙方智慧水務(wù)解決方案所實現(xiàn)的功能存在相似之處。此外，天罡股份與弗陸智能均有超聲波流量計及水表等相同產(chǎn)品。在此情形下，弗陸智能與天罡股份或構(gòu)成競爭關(guān)系。
然而，弗陸米特在官網(wǎng)中，同時對天罡股份和弗陸智能的產(chǎn)品進行宣傳展示。
4.3弗陸米特在官網(wǎng)中，同時展示天罡股份及弗陸智能的水表產(chǎn)品
據(jù)弗陸米特官網(wǎng)信息，截至查詢?nèi)?/font>2023年5月31日，在其官網(wǎng)“水表產(chǎn)品”部分顯示，弗陸米特的“超聲波戶用水表”產(chǎn)品類別下共有4款產(chǎn)品，并附有相應(yīng)產(chǎn)品圖片。
其中的第一款產(chǎn)品系“FM單流束機械水表”，產(chǎn)品圖片顯示該產(chǎn)品系弗陸智能的產(chǎn)品。其余三款產(chǎn)品分別為SC-A超聲波水表、FM單流束機械水表、SC-F閥控式超聲波水表（預(yù)付費）、SC7系列戶用超聲波水表。上述3款產(chǎn)品系天罡股份產(chǎn)品。
值得關(guān)注的是，作為天罡股份競爭對手的弗陸智能，自稱擁有豐富的境外客戶資源。
4.4弗陸智能自稱擁有豐富境外客戶資源，合作客戶的國家包括MS公司所處的波蘭
據(jù)認(rèn)證主體為弗陸智能的微信公眾平臺于2023年1月14日發(fā)布的內(nèi)容，自弗陸智能成立以來，建有全球營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，擁有豐富的客戶資源，與國內(nèi)外眾多企業(yè)建立了緊密的合作伙伴關(guān)系，產(chǎn)品銷售客戶遍及波蘭等近20個國家和地區(qū)。以威海為服務(wù)支撐和管理中心，為全球客戶提供產(chǎn)品技術(shù)支持和運維服務(wù)保障。
至此不難發(fā)現(xiàn)，弗陸智能與弗陸米特均系天罡股份昔日副總經(jīng)理劉曉峰創(chuàng)立的企業(yè)。通過對比天罡股份及弗陸智能的業(yè)務(wù)及產(chǎn)品可知，雙方或存在競爭關(guān)系。在此情形下，弗陸米特官網(wǎng)同時展示弗陸智能和天罡股份的產(chǎn)品，并且，弗陸智能境外客戶的國家包括波蘭在內(nèi)。
種種異象下，天罡股份原副總經(jīng)理劉曉峰離職當(dāng)年，前后創(chuàng)立了弗陸米特與弗陸智能。前者創(chuàng)立的弗陸米特或系天罡股份的“影子公司”，作為海外業(yè)務(wù)的經(jīng)銷商為天罡股份年貢獻(xiàn)收入超千萬元；后者創(chuàng)立的弗陸智能，則與天罡股份構(gòu)成業(yè)務(wù)競爭?；谏鲜龇N種“剪不斷”的關(guān)系，劉曉峰是否并未真正離職天罡股份？劉曉峰在外成立的弗陸智能與弗陸米特，在天罡股份業(yè)務(wù)體系中扮演何種角色？
至此，劉曉峰既是合作方，又潛藏業(yè)務(wù)競爭，在與天罡股份的合作過程中，個中交易的公允性又該如何平衡？弗陸智能是否通過“自家”公司弗陸米特，共享本屬于天罡股份的客戶資源？天罡股份與上述企業(yè)之間是否存在利益傾斜？尚待監(jiān)管核查。
進一步而言，劉曉峰熟悉天罡股份的產(chǎn)品且具備多年海外市場開拓的經(jīng)驗，天罡股份的海外業(yè)務(wù)主要通過劉曉峰創(chuàng)立的公司開展合作。兩者的合作是“共贏”，還是互相“牽制”？不得而知。
浮云難蔽日，霧散終有時。面對種種問題，天罡股份此番上市背后，如何說好其“故事”？是個未知數(shù)。
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